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企业与风投的危险博弈 部分企业拒绝对赌协议

发布时间:2011-09-14 浏览次数:893 次

最近,有关企业签订对赌协议的新闻层出不穷。

  先是坊间猜测,京东上个月宣布与支付宝合作和PE(私募股权投资)间对赌协议有关。业内有人士透露,京东商城在2010年年底已经花完了前两轮投资,为解燃眉之急,铤而走险跟PE签署对赌协议融得第三笔投资,其代价是,2年内销售额要达到750亿元,否则刘强东就要出局走人。而2010年,京东商城销售额100亿左右,刘强东要达到对赌协议要求,极其困难。

  接着,又有消息曝出,腾讯董事局主席马化腾以144.25港元/股的价格出售500万股腾讯股份,套现7亿港币,而腾讯最近股价为187.3港元。在今年4月,马化腾也以67.8港元/股的价格向投行出售200万股,彼时腾讯股价为195.2港元。有分析人士表示,马化腾几次卖股票都少赚很多钱,其实都缘于其参与的一款金融衍生品对赌合约,即马化腾与投资银行约定一定期限后以某个高于现时股价的价格卖出股份,锁定收益,由投行承担股价下跌损失和上涨收益。

  近日,北京爱国者也被传出与投资者鼎晖投资基金管理公司签订玩对赌协议“玩输了”。

  2009年2月,鼎晖与爱国者电子签订投资框架协议:鼎晖投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%的股份;现有股东与公司同意尽最大努力争取不晚于2013年在境内A股公开发行股票及上市;爱国者存储2009、2010年连续两年的净利润增长要达到30%以上,同时2009年度,爱国者存储的“经审计净利润”结果出来后,协议双方会根据具体审计结果在20%-45%浮动区间进行股权调整等。

  但据爱国者内部人士透露,爱国者2010年的毛利率却并没有快速增长,增幅只有20%,净利润更没有达到增长30%的目标。由此可见,爱国者极有可能输掉“赌局”。

  外界对京东商城、腾讯和爱国者签订对赌协议的传言,真假尚不可辨,而这些企业大佬对此讳莫如深的态度却也值得揣测。那么,究竟什么是对赌协议呢?

  对赌协议是指融资方与投资方之间对于未来公司某方面情况的约定,比如对公司未来的财务业绩、具体的上市时间等等。如果被投资方在期限内达成约定的目标,投资方可能提供现金、股权等奖励,否则就要“愿赌服输”赔偿投资方。

  对赌协议的“赌”字,恰到好处地说明了其风险性。用得好,双方都有的赚,用的不好,那企业可能会很惨。

  企业迫于融资的压力,签订高风险的对赌条件,而这些对赌条款“筹码”很大,要求创始人出让全部股权。曾表示,行业的对赌案例中,10个中有8个都完不成目标。

  比如,2006年,三家机构注资太子奶共计7300万美元,并规定在投资后3年内,如果太子奶集团业绩增长不足30%,创始人李途纯将失去对公司的控制权。结果因未达目标,李途纯出让其所持的全部股权,企业破产重整。

  正是由于对赌协议可能造成企业股权和资金的重大变动,可能影响投资者利益,所以目前国内对赌协议还不太被监管部门认可,一些企业也是先清理了相关的对赌协议才申请在国内上市。

  “很多企业拒绝对赌协议,同样,我本人也拒绝对赌协议。”EQT亚洲合伙人莫昆庭认为对赌协议并不合理,站在企业的角度来说,企业让投资机构投资了,还要确保投资机构每年30%甚至50%的增长,如果企业3年没有实现上市的话,就要赔钱给投资机构,把本金和利息都还给他们,这明显对企业不利。

  虽然对赌协议是一个极有可能为企业带来巨额资金的工具,但它的危险性,以及高失败率,还是应该引起国内企业的重视。

信息来源:管理员

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