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IPO意见稿条款导向“互搏” 借壳未死却悄然隐去

发布时间:2013-12-24 浏览次数:979 次

伴随着IPO闸门开启声音而来,《证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称“意见稿”)一纸公告悄然落地。资本市场众参与方态度各异,以距离A股市场最近的券商从业者为例,投行部一边进行新规解读,一边忙于处理手头排队企业上市材料,而直面股权市场的直投部门,更多出一份必然的转型压力。

按证监会上述文件表态,新股发行制度目前将由审批制转变为核准制,并将贯彻三中全会精神,在“看得见的未来”完成向注册制转变。鉴于目前改革制度披露内容有限,业内仍在估测未来监管配套细则和尺度。

“至少在目前核准制阶段,证监会还仍然将IPO开关闸的权限牢牢掌握在自己手里。”投中集团研发中心总经理杨旸表示,对新股截流是监管层对资本市场一直以来的重要调节手段,未来完成注册制转型后,IPO市场化能实现到何种程度,尚未可知。

在私下沟通时,一位券商人士对ChinaVenture记者透露,证监会此次发布的意见稿无疑直指新股“三高”发行,甚至内部会议上曾撂下狠话——“如果这次三高没有控制住,新股改革就定性为失败。”

此前火爆的借壳交易在IPO开闸后热度降温,在业内看来,对于投资机构来说,此类交易退出方式会淡出主流市场,但产业逻辑的借壳重组仍将有其空间。

意见稿条款导向“互博”

对此版意见稿,市场普遍的判断是:改革力度大,效果难料。

华泰联合证券产业研究部总经理赵湘鄂对ChinaVenture表示,监管层观念转变明显,但后续配套规则才将决定改革成效,所谓注册制不应只是称谓上的变化,法规层面放开也必须落到实处,“你不能法规上定死,然后说除此之外可以自由。”

细读意见稿可见,针对“三高发行”的数个条款可谓拳拳到肉,但遏制住新股发行过程中高价、高市盈率、高超募额度之外,未必不会引起负面效果。

例如,意见稿中一个被讨论较多的焦点条款显示,发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量,新股数量不足法定上市条件的,可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金,要相应减持老股。

这意味着,如果企业股东不想转让老股,就只能将发行价定在比较低的价位,赵湘鄂指出,这将带来严重的二级市场新股炒作预期。

值得注意的是,证监会在炒新问题上同样立场鲜明,意见稿明确指出,将建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制,加强对“炒新”行为的约束。杨旸直言,意见稿中不同条款的导向将出现“互相博弈”。

赵湘鄂对此认为,“三高发行”相对副作用更大,利益集团逐利乱象在这方面体现较多。 在监管条款互相制约情况下,选择将监管重点放在“三高发行”上是两害相权取其轻的正确选择。反而适度放开二级市场投资者的投资行为,更能令A股展现其赚钱效应。

另外,从目前业内反馈来看,IPO开闸后第一批拟上市企业中,股东减持老股的意愿很低,据ChinaVenture记者了解,依照证监会要求,拟上市企业老股减持方案需要在本月20日之前随上市材料一起上报,其中涉及到股东同比例减持、大股东减持以及以PE机构为主的股东减持几种方案。

“目前愿意主动申请转让老股的很少。”赵湘鄂称,在IPO过程中定价偏低几成事实前提下,多数股东会希望待股价在二级市场上重估之后再退出套现。可能会出现控股股东为了避免三年限售期考虑减持,以及到期退出压力较大的PE机构会有转让冲动,但也仅是个别行为。

借壳不死 只是悄然隐去

麦克阿瑟关于老兵那句名言,用来描述借壳交易现状再合适不过。审核条件等同IPO,使得借壳交易热度迅速降温,以未来注册制标准审视,借壳交易不会消失,却或许不得不逐渐远离主流市场。

一个流传较广的案例是,今年9月,刚刚现身*ST天一重大资产重组方案的景峰制药,不得不面对刚刚借壳就迎来IPO开闸的尴尬,作为股东方的同创伟业负责人感叹回报至少缩水3成。随后本月初更是出现了第一单“弃壳”案例,垦丰种业放弃参与借壳江苏索普的重组方案。

但这并不意味着借壳交易在一夜之间就完全失去价值,为何?

发审委仍在。

赵湘鄂指出,在核准制下,发审委只是简化了审核流程,但面对数以百计的拟上市企业,时间仍然是必须付出的成本。而对于借壳交易,尽管标审核准与IPO趋同,但由于在证监会内部,分管借壳交易的并购重组委门前,排队企业比IPO显然少了很多。因此现阶段选择借壳上市,时间优势明显。

另一个显著变化是壳费下降,在新规发布前夕,11月份曾有保代透露,遇到要价10亿元额外回报的壳公司实际控制人。而目前,在壳方谈判地位弱化的同时,壳费降价也成为必然趋势,赵湘鄂认为,这也可能会成为留住一些借壳方的因素。

即便是实现标准化注册制的未来,赵湘鄂认为,产业并购逻辑的借壳交易仍然有其存在价值,但目前市场上的“空壳”概念,则可能会逐步消失。

另外,对整个并购市场而言,在IPO开闸之后,资产价格可能会出现上浮。太证资本总经理彭周鸿对ChinaVenture记者表示,在IPO前景可期的前提下,企业的市盈率预期将提高,甚至在整个一级股权市场上,资产估值都将呈回暖趋势。

信息来源:投资中国网站

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